伋晓光：聚焦数据跨境流动，打造离岸贸易新高地——江苏自贸区发展离岸贸易路径研究

摘要：近日，《中国人民银行国家外汇管理局关于支持新型离岸国际贸易发展有关问题的通知（征求意见稿）》发布，进一步扩大此前在海南、浙江和江苏等地进行的新型离岸国际贸易试点范围。由于离岸贸易体现了一个区域对全球资源的配置能力，各地自贸区纷纷在发展离岸贸易上发力，同时离岸贸易的真实性审核难题也制约了各地自贸区的探索步伐。可以说，离岸贸易真实性难题的解决程度决定了离岸贸易的发展程度。数据跨境流动是破解离岸贸易真实性难题的根本路径，江苏自贸区要积极应对数据跨境流动的机遇与挑战，依托长三角一体化国家战略，同时充分发挥苏州片区与新加坡互联互通的独特优势，力争在以数据跨境流动破解离岸贸易发展难题、释放离岸贸易发展空间上走在全国前列。

关键词：离岸贸易 数据流动 真实性 总部经济

离岸贸易是指货物交易发生在一国关境以外，不纳入我国海关统计的贸易。离岸贸易是近年来伴随总部经济发展和我国企业“走出去”而出现的一种新型贸易形式，多次被商务部作为代表性贸易新模式新业态列入各类支持性政策文件。离岸贸易体现了一个区域生产要素的流动性和制度创新的活跃性，因而成了各地自贸区积极探索和发展的贸易形式。由于货物流、资金流和订单流“三流分离”，离岸贸易的真实性审核成为制约其发展的最大瓶颈，各地围绕这个难题也出台了多项举措。数据跨境流动是解决离岸贸易真实性难题的根本路径，通过数据跨境传递、交换，解决企业和监管部门之间的信息不对称，确保离岸贸易的真实性。

一、各地自贸区离岸贸易发展现状

1. 探索和实践

由于离岸贸易体现了一个区域对全球资源的掌控能力和产业链价值链的竞争能力，因此近年来各地自贸区都在进行离岸贸易相关探索。

上海自贸区是国内较早探索离岸贸易的区域。早在2010年上海自贸区成立之前，就作为全国唯一试点区域启动了“新型国际贸易结算中心试点”。上海自贸区成立后，FT账户作为接轨国际金融市场的工具，也为发展离岸贸易提供了可行性。2019年，沃尔沃建筑设备走通了离岸贸易第一单，之后将亚洲总部从新加坡迁到上海，在提升上海总部能级的同时，也拓展了全球业务版图，增强了产业链和价值链的竞争力。此后，上海自贸区开始了针对解决离岸贸易真实性审核难题的“白名单”制度，以企业信用体系建设作为解决离岸贸易发展问题的路径之一。

海南自贸港定位全球自贸港，对标香港、新加坡和迪拜，发展离岸贸易的思想最早在《海南自由贸易港建设总体方案》中有所体现。2020年，国家外管局出台了《关于支持海南开展新型离岸国际贸易外汇管理的通知》，从外汇结算便利化的角度支持海南发展离岸贸易。海南将洋浦港定位为发展离岸贸易的重点区域，为洋浦港发展离岸贸易量身定制了“十大举措”，打造新型离岸国际贸易先行区。2020年，全省新型离岸国际贸易收支规模已超过18亿美元，同比增长了10倍，其中2020年9月至12月底，仅4个月的时间，海南新型离岸国际贸易收支规模就超过16亿美元，较上年同期增长了41倍。

江苏自贸区苏州片区也在积极谋划离岸贸易在区域的发展。作为中新合作建设的园区，苏州工业园区具有学习和借鉴新加坡的优势，同时，苏州工业园区本身也是跨国制造业企业集聚地，开展离岸贸易的现实和潜在需求很大。2020年，外管局明确支持苏州片区发展基于真实贸易背景下的离岸贸易，同时，《苏州工业园区促进总部经济高质量发展的若干意见》也提出支持离岸贸易结算总部设在苏州。根据统计，2020年1-5月，苏州自贸片区已有24家企业开展离岸转手买卖业务，达到去年全年开展业务企业数的85.7%，收付汇业务规模达1.42亿美元，同口径统计业务规模达去年全年的63%。

浙江、福建自贸区的离岸贸易正在稳步发展。浙江由于商品经济一向较为发达，在离岸转手买卖、跨国公司全球采购等方面的需求较多。今年上半年，浙江获得国家外管局支持开展离岸贸易，从外汇管理、跨境结算、信贷支持等方面促进离岸贸易的发展。在政策的支持下，浙江离岸贸易的发展取得了较快的进展。截至今年8月，浙江省新型离岸国际贸易收支规模达到51亿美元，同比增长66%。福建自贸区厦门片区同样获得了国家外管局的支持，成为国家外管局明确支持的开展新型国际离岸贸易的5个试点地区之一，力争打造离岸国际贸易高地。福州自贸区方面，厦门作为开放城市已经在探索离岸转手买卖等方面积累了不少经验，加上外管局的明确支持，截至今年6月，离岸贸易为厦门增加了190亿美元的外汇收支业务，推动厦门更好地参与国际经济合作。

2. 基本类型

离岸贸易是一切不发生在本国境内、不纳入本国海关统计，但由本国企业主体主导或参与的贸易形式。这种主导作用主要体现在交易的发起以及资金的结算方面。目前，各地自贸区已经在实践的、并受到国家外汇管理局认可的离岸贸易有以下几种形式：

一是离岸转手买卖。离岸转手买卖是一国企业主体从他国购买货物，再直接转售给第三国主体，货物并未实际进入该国关境。虽然货物并未实际进出该国关境，但资金结算通过该国。这种离岸贸易形式主要是在全球范围内通过低买高卖获得差价。上海自贸区于2020年成立了离岸转手买卖产业服务中心，设在外高桥保税区，标志着上海自贸区离岸转手买卖从试点阶段正式转为批量发展阶段。

二是总部经济模式下的离岸贸易。离岸贸易是体现跨国公司全球配置资源能力的重要方面。跨国公司全球布局产业链，其总部所在地大力发展总部经济，以扩大总部对全球资源的辐射能力和配置能力。总部经济模式下，由总部所在地主导的、但发生在境外的子公司与子公司或子公司与其他公司之间的业务，也是离岸贸易的一种形式。这种离岸贸易形式考验总部所在地在要素资源跨境流动方面的能力，包括资金跨境结算等。

三是第三国采购。这种离岸贸易形式是指一国工程承包企业在国外从事工程建设时，从第三国购买工程建设所需的原材料、设备。原材料和设备由第三国直接发往国外，不经过本国，但货款结算须通过本国进行。随着“一带一路”的深入发展和更多的企业“走出去”，第三国采购这种离岸贸易形式也将越来越常见。2021年8月，海南自贸港一企业在刚果（金）从事工程业务承包时，向赞比亚购买了一批工程物资，该批物资直接由赞比亚发往工程所在地，未经我国境内，但资金结算落地本国。

四是委托境外加工。由于技术性原因或原材料等原因，将生产制造环节委托给境外厂商，完成后直接发货给第三国需求方。由于货物不经过本国，这种贸易形式也属于离岸贸易的一种。2021年4月，宁波某企业在新型离岸贸易便利化政策的支持下完成了6笔离岸贸易，该企业在东南亚设厂进行加工制造，原材料由境内母公司提供或直接在境外采购，成品直接运往第三国。

随着新型贸易形式的涌现，离岸贸易的类型将不断丰富，外管局支持的离岸贸易形式清单也将不断拓展。不难看出，不管离岸贸易具体形式如何变化，其全球配置资源的本质不会改变，即企业以全球视野布局产业链和价值链，通过降低成本、提高效率，不断提高产业链和价值链的竞争力。因而，离岸贸易是提升一个区域产业开放程度和核心竞争力的重要路径，当然，也对该区域的生产要素，主要是资金、技术和人才的流动性提出了很高的要求。可以说，离岸贸易是检验区域生产要素流动性、营商环境宽松性的“试金石”。从这个意义上看，就不难理解各地自贸区都以发展离岸贸易为抓手，积极争取离岸贸易相关政策支持，以此倒逼制度创新，实现资源优化配置。

3. 瓶颈制约

除了上述明确获得国家外管局支持的自贸区片区外，其他地区也在开展相关探索。纵观这些区域开展的离岸贸易实践，离岸贸易尽管存在较大的现实和潜在需求，是各地提升开放程度和竞争力的有效抓手，但在实际操作中存在不少瓶颈制约，主要表现在两方面：

一是税收上。很多跨国公司将离岸业务放在香港和新加坡，就是因为优惠的税率。与香港、新加坡相比，我国离岸贸易税收制度并不具有竞争力。一些地区在税收制度上寻求突破，如在政策上有较大优势的海南，将离岸贸易列入自贸港鼓励类产业目录和鼓励外商投资产业目录，境内外企业可享受15%的企业所得税优惠。

二是离岸贸易的真实性审核。如果说税收是体制上的问题，只要对标就可以解决，那么真实性审核则是一个体制+技术的问题。由于货物流、订单流和资金流分离，在目前的框架下，负责资金结算的银行无法认定交易的真实性。事实上，各地在开展离岸贸易的过程中针对贸易真实性审核已经出台了一些举措，如鼓励银行根据展业原则自主决定审核交易单证的种类。上海自贸区出台了离岸贸易的“白名单”制度，从信用体系建设的角度开展离岸贸易的真实性审核。

二、数据跨境流动：破解离岸贸易难题的关键

破解离岸贸易的真实性审核难题，最终要靠实现数据跨境流动来解决。解决信息不对称最好的办法就是让信息充分地流动、交互。近年来，伴随信息技术的快速发展，数据已经成为继资金、人才、土地、技术之外的关键生产要素，在优化全球资源配置中发挥着重要的作用。国内各自贸区在开展离岸贸易的过程中，也意识到了数据跨境流动在检验离岸贸易真实性中的作用，并展开了相关探索。

上海。作为全国首个直接整合境外数据用以支持贸易真实性审核的辅助信息平台，中国（上海）自由贸易试验区“离岸通”平台于2021年10月14日在外高桥保税区正式上线，这标志着上海自贸试验区在解决离岸贸易真实性难题、促进离岸贸易规模化发展道路上迈出了关键的一步。通过引入境外的海关报关数据、国际海运数据和港口装卸数据，协助银行对企业的离岸贸易行为进行真实性判断。“离岸通”平台打破各国在结算、物流、报关等信息交互共享中的壁垒，不断丰富关际合作新内涵，提升跨境贸易监管效能。

前海。跨境贸易大数据平台同样是深圳前海瞄准的方向。前海本身产业基础好，开放程度高，特别是在对接香港方面有较大的优势。日前，中共中央、国务院发布《全面深化前海深港现代服务业合作区改革开放方案》，提出将前海合作区打造成为粤港澳大湾区全面深化改革创新试验平台，建设高水平对外开放门户枢纽。方案指出，要高水平参与国际合作，包括加强与国际港口和自由贸易园区合作，建设跨境贸易大数据平台，推动境内外口岸数据互联、单证互认、监管互助互认，开展双多边投资贸易便利化合作。

海南。自贸港作为自由程度最高的自贸区域，数据跨境流动是关键。《海南自由贸易港建设总体方案》提出在确保数据流动安全可控的前提下，扩大数据领域开放，允许实体注册、服务设施在海南自由贸易港内的企业，面向自由贸易港全域及国际开展在线数据处理与交易处理等业务。除了政府官方平台外，海南还积极发展离岸业务相关配套产业和专业服务业，来解决离岸贸易中信息不对称的问题，如一家已入驻海口的科技企业，对接了全球5000多个港口及23万艘散货船的船运数据，可以实时查询提单情况，有效协助审核新型离岸国际贸易的真实性。

苏州。园区在海关特殊监管区域外汇监测服务系统的基础上，打造了新型离岸国际贸易综合服务平台。该平台集成了开展离岸业务的各种重要数据，为银行判断离岸贸易的真实性提供了支撑。为了更好地发挥新型离岸国际贸易综合服务平台的作用，近期，园区正在积极探索企业信用数据与平台的衔接，在数据支撑的基础上叠加信用监管，可谓“双管齐下”支持离岸贸易的发展。在各种支撑措施的强力推动下，今年以来，苏州自贸片区的离岸贸易规模同比增长180%。

三、江苏自贸区发展离岸贸易的举措建议

数据跨境流动是破解离岸贸易难题的利器，江苏自贸区要与更多的国家、关区实现数据联通，以苏州片区新型离岸国际贸易综合服务平台为基础，不断更新、拓展数据池，将更大范围、更多种类的跨境贸易数据集成到平台上来，为真实离岸贸易发展扫清障碍，让虚假离岸贸易无所遁形。

一是发挥连通新加坡优势做大离岸贸易文章。江苏自贸区苏州片区位于苏州工业园区范围内，定位为世界一流高科技产业园区。苏州工业园区是中国和新加坡合作共建项目，在与新加坡互联互通方面，苏州片区具有独特的优势。新加坡是高度开放的自由贸易港，也是国际离岸贸易中心，在发展离岸贸易方面形成了一套成熟的经验体系和数据支撑。建议江苏自贸区以苏州片区为战略链接，加强与新加坡在发展离岸贸易方面的合作，包括学习经验做法、扩大离岸贸易数据来源、建立数据绿色通道等，培育苏州自贸区在发展离岸贸易方面的新优势。

二是积极接入上海“离岸通”平台提高监管效能。上海自贸区“离岸通”平台助力上海自贸区离岸贸易迈入常态化、规范化和规模化，未来，“离岸通”不仅为上海自贸区企业服务，其辐射范围将扩展至长三角区域。江苏自贸区要积极对接上海“离岸通”平台，通过数据通道共享、数据池连通等方式，分享上海“离岸通”平台在以跨境数据流动破解离岸贸易难题方面的经验。同时，通过对企业开展相关问卷调查，提取贸易流向、流量等数据，绘制江苏自贸区离岸贸易高频国家和地区路线图，有重点地对接“离岸通”平台，逐步扩大离岸贸易数据跨境交换规模。共同建立离岸贸易数据库。

三是鼓励企业融入数据跨境流动治理体系。除政府外，以市场化形式完善数据跨境治理体系、创新离岸贸易发展场景也不失为一种发展离岸贸易的重要途径。江苏自贸区、特别是苏州片区，跨国公司地区总部企业集聚度高，离岸贸易发展空间大，要积极引导企业基于自身全球业务布局，建立企业间数据互信机制，促进数据跨境流动。另外，可参考海南经验，重点打造1-2家数字企业，在保证数据安全的前提下，建立港口、船运数据库，力争做到单证实时查询。另外，一些行业协会、商会手中也掌握大量企业信息和贸易数据，也可作为数据跨境流动治理体系的参与者。

作者：伋晓光 上海市浦东改革与发展研究院自贸区研究室主任